مساق تعليمي: ما هي الأوراق المالية القابلة للتحويل وما قيمتها لنشاطك التجارية؟ 

لنبدأ بفهم ما هي الورقة المالية القابلة للتحويل على أرض الواقع.

تُستخدم الأوراق المالية القابلة للتحويل بشكل شائع بواسطة مسرعات الأعمال العالمية مثل "واي كومبينيتور"، وتعرف هذه الأوراق أيضًا باسم "SAFE" أو"اتفاقية بسيطة للأسهم المستقبلية"، والتي تمثل ديونًا قصيرة الأجل ... تتحول في النهاية إلى أسهم.

ببساطة: إذا كانت لديك فكرة ما وتبحث عن تمويل لبدء أعمالك، فإن المستثمرين أو أصحاب رؤوس الأموال سيقرضونك المال لبدء شركتك الناشئة.

وبدلاً من الاضطرار إلى سداد الأموال مع الفوائد المترتبة عليها، ستقوم بمرور الوقت بتزويد المقرضين بأسهم من فئات مفضلة، وذلك بناء على الشروط المتفق عليها مسبقًا في الورقة المالية.

لذا فإن السؤال الكبير هو: لماذا قد تقوم، بصفتك مؤسس لشركة ناشئة في مرحلة مبكرة، بإصدار ورقة مالية قابلة للتحويل في حين أنه يمكنك بدلاً من ذلك إصدار أسهم من الفئة العادية للمستثمرين؟ 

للإجابة باختصار، غالبًا ما يكون من الصعب على المؤسسين والمستثمرين الاتفاق على تقدير قيمة الشركة، خاصة في مرحلتي ما قبل التأسيس والتأسيس، ونتيجة لذلك، يكون من الصعب أيضًا الاتفاق على حصة المستثمر من حق الملكية (وتحديدًا، النسبة المئوية لهذه الحصة) مقابل قيامه باستثمار مبلغ معين من المال.

ولكن إذا أخذنا في الاعتبار حقيقة أن شركتك ما زالت في هذه المرحلة مكونة إلى حد كبير منك ومن وفكرتك، فكيف ستتمكن من تقييم أجزاء منها وبيعها للمستثمرين؟

ما مقدار الأسهم وحق الملكية التي ستمنحها للمستثمر مقابل استثمار بقيمة 100,000 دولار؟

الحل هو إصدار ورقة مالية قابلة للتحويل.

حيث تسمح هذه الآلية بشكل أساسي للمصدرين بتأجيل مفاوضات التقييم حتى جولة مستقبلية لتمويل رأس المال.

وعندما تقوم بإصدار ورقة نقدية قابلة للتحويل بقيمة: 100,00  دولار إلى مستثمر رأسمالي مغامر، فإن هذا المبلغ سيكون، في نفس هذا الوقت ، بمثابة قرض.

ثم بعد عام أو عامين، عندما تنمو شركتك وتصبح أكثر من مجرد أنت وفكرتك، فمع الكثير من نقاط البيانات والأفكار، ستكون قادرًا على تقدير قيمة شركتك الناشئة بشكل أكثر دقة، وستكون جاهزًا لجولة أخرى من التمويل.

وفي هذه المرحلة، يمكن للشركة الرأسمالية المغامرة التي قامت في البداية بإقراضك مبلغ 100,000 دولار استردادها في شكل أسهم في الشركة.

وبهذه الطريقة، يمكنك كرائد أعمال، ويمكن لمستثمر رأسمالي مغامر، تخطي مخاطر التقييم غير الصحيح للشركة والذي قد يكون له عواقب سلبية على جولات التمويل اللاحقة.

إن الأوراق المالية القابلة للتحويل سريعة وبسيطة وفعالة من حيث التكلفة.

وإن إصدار الأسهم المالية يعتبر أمرًا معقدًا. فقد يستغرق التفاوض على جميع الشروط والمستندات أسابيع - ناهيك عن الرسوم القانونية.

وفي المقابل، يمكنك الانتهاء من إصدار الورقة القابلة للتحويل في ظرف يوم أو يومين عن طريق إصدار سند إذني من 2 الى 3 صفحات.

وثمة ميزة أخرى رائعة لإصدار الأوراق النقدية القابلة للتحويل وهي: أنك تتجنب منح حاملي تلك الأوراق أي سيطرة.

فعادة، فيما يتعلق ببعض الإجراءات المعمول بها في الشركات، حينما يحصل المستثمرون على حصة في الأسهم، يمنحون تلقائيًا بعض حقوق السيطرة الهامة، بما في ذلك مقعدًا في مجلس الإدارة وحقوق النقض بخصوص بعض القرارات المؤسساتية.

أما حاملو الأوراق النقدية القابلة للتحويل فنادرًا ما يتم منحهم حقوقا للسيطرة، كما أن لديهم القليل من القوة للتأثير على نتائج استثماراتهم. وهذا يترك المزيد من حقوق السيطرة  للمؤسسين.

الآن وبعد أن فهمت بشكل صحيح ما هي الورقة النقدية القابلة للتحويل، قم بمراجعة المنصة لتعلم المزيد عن بعض "المصطلحات الأساسية" التي يجب أخذها في الاعتبار، والتعمق في "منهجية التحويل".

تتمثل إحدى طرق جمع رأس مال الشركة الناشئة في إصدارها لأوراق مالية قابلة للتحويل للمستثمرين.

حيث يقوم هؤلاء المستثمرون بإقراض الشركة أموالًا مع حقهم في استرداد مبلغ القرض، مع الفائدة عادة، أو تحويل القرض إلى أسهم، بسعر مخفض عادة، عند حدوث حالات معينة متفق عليها مسبقًا. والسؤال الآن هو: متى يتم التحويل؟ وما هي الأحداث التي تؤدي إلى هذا التحويل؟ عادة ما يتم تحويل الأوراق المالية إلى أسهم أو تكون مستحقة للسداد عند إحدى الأحداث الثلاثة التالية:

1-  تاريخ استحقاق القرض
2-  تمويل تمهيدي
3- في حال حدوث تخارج

شروط سداد مبلغ القرض أو تحويله "إلى" أي تسوية أخرى.

في حالة عدم استرداد القرض أو تحويل القرض إلى أسهم.

قرر صاحب الورقة المالية تحويل سهم القرض إلى أسهم ، سهم الأوراق المالية إلى أسهم الأوراق المالية ، بالإضافة إلى فائدة مترتبة عليه ، على سعر معين للسهم.

ويتم تحديد طريقة للحساب متفق عليها ، ضمن شروط الأوراق المالية للتحويل ، وهي التي ستحدد سعر هذا السهم.

يقصد بالتمويل التمهيدي ما تقوم به الشركة من خلال جولة التمويل من جمع للأموال في صورة استثمارات في أسهمها وذلك من خلال إصدار الأسهم للمستثمرين. وإذا ما كان هناك تمويل تمهيدي، يتم تحويل الأوراق المالية تلقائيًا إلى أسهم جديدة.

ويجب أن تقوم الشركة بإدراج عدد الأسهم المحتسبة والتي ستقوم بإصدارها لصاحب الورقة المالية في أعلى صكوك الأسهم الحالية للشركة. وأما بخصوص توضيح الطريقة المستخدمة لحساب هذا العدد من الأسهم، فسوف نركز على هذا الموضوع في الفيديو التالي.

باختصار، فإن السعر المحسوب للسهم هو ما سيحدد عدد الأسهم المحولة.
ثمة شيء واحد يجب أخذه في الاعتبار ألا وهو أن سعر الخصم للورقة المالية القابلة للتحويل يسمح لحامل تلك الورقة بالتحويل بسعر أقل للسهم الواحد. وفي حالة احتواء الورقة المالية القابلة للتحويل على تقييم بالحد الأقصى، فيمكن تحديد سعر السهم المستخدم للتحويل بالرجوع إلى ذلك الحد إذا ما أدى إلى سعر أقل من سعر الخصم.

بإيجاز، فإن الورقة المالية القابلة للتحويل هي شكل من أشكال الدين قصير الأجل والذي يتحول لاحقًا إلى حق من حقوق ملكية.

وتكمن ميزتها الأساسية في أنها لا تجبر المؤسس أو المستثمر على تحديد قيمة للشركة، خاصة في الأوقات التي قد تكون فيها الشركة مجرد فكرة.

وعادة ما يتم تحديد مثل هذا التقييم خلال جولة إصدار الأسهم التالية، وعلى الأرجح خلال جولة التمويل التمهيدية أو تمويل السلسلة أ، والتي تؤدي إلى تحويل الورقة المالية من دين إلى حق من حقوق الملكية.

إذاً كيف يحدث التحويل بالضبط؟ وما هي الأسس والعوامل التي يجب أن تؤخذ بعين الاعتبار؟

هناك ثلاث طرق مختلفة لاحتساب سعر السهم الذي تتحول إليه الورقة المالية، ويختلف كل منها في المتغير الذي يتم تثبيته: طريقة التحويل المسبقة للأموال، وطريقة النسبة المئوية للملكية، وطريقة الدولارات المستثمرة.

دعنا نركز على المنهجية الأولى (للتحويل): طريقة التحويل المسبقة للأموال:

في هذه الطريقة، يعتبر التقييم المسبق لأموال للشركة، والمتمثل في تقييم شركتك الذي يتم تحديده خلال جولة إصدار الأسهم، وقبل تلقي أي تمويلات، هو المتغير الذي يتم تثبيته. حيث يتيح لك ذلك احتساب السعر للسهم الواحد، مما يساعدك بدوره في التوصل الى عدد الأسهم التي سيحصل عليها في النهاية كل من حاملي الأوراق المالية القابلة للتحويل والمستثمرين الجدد.

ولنفترض أنك تمتلك مليون سهم في شركتك وأصدرت أوراق مالية قابلة للتحويل بقيمة: 500,000$، مع الاتفاق على معدل خصم بنسبة 30٪ عند التحويل، وبدون تطبيق معدل فائدة أو تقييم لأصول الشركة بالحد الأقصى تبسيطًا للعمليات الحسابية.

فبعد عام أو عامين، ستقوم بإجراء جولة السلسلة أ للتمويل. علمًا بأن التقييم المسبق لأموال الشركة كان قد تم تقديره بحوالي 10 ملايين دولار، وقمت خلال ذلك بجمع مليون دولار من مستثمر جديد.

إذاً فالسؤال هو: كم عدد الأسهم الجديدة التي ستحتاج إلى إصدارها لكل من المستثمر وحامل الورقة المالية؟

في هذه الطريقة يتم أولاً تحديد سعر السهم عن طريق قسمة المتغير المثبت (أو التقييم المسبق لأموال الشركة) على العدد الأصلي للأسهم.

وفي حالتنا هذه، نقسم 10 ملايين دولار على مليون سهم مما ينتج عنه 10$ كسعر للسهم الواحد.

والآن، وبعد أن أصبح سعر السهم معروفًا لدينا، يمكننا حساب عدد الأسهم التي سيحصل عليها كل من: المستثمر الجديد، وحامل الورقة المالية القابلة للتحويل.

فالمستثمر الجديد سيحصل على أسهم بقيمة مليون دولار، وهي عبارة عن: قيمة استثماره الأصلي، مقسومًا على سعر السهم الذي حسبناه للتو وهو 10$، للحصول على 100,000 سهم.

وأما بالنسبة لحامل الورقة المالية القابلة للتحويل، فيتم تطبيق نفس الحساب المذكور آنفًا ولكننا نحتاج إلى أخذ معدل الخصم المتفق عليه مسبقًا في الاعتبار.

وفي هذه الحالة، سيكون سعر السهم معادلًا لسعر السهم الفعلي مع تطبيق خصم بنسبة 30٪، أو 10$ أمريكية مضروبة في 70% مما ينتج عنه 7$ أمريكية لكل سهم.

لذلك سيحصل حامل الورقة المالية على 500,000$، ويمثل ذلك قيمة الأموال التي قام بإقراضها، مقسومة على السعر المخفض للسهم الذي احتسبناه للتو وهو 7$.

وبالتالي سيحصل حامل الورقة المالية على 71,428 سهمًا، وهو رقم أعلى بشكل ملحوظ من ال50,000 سهم التي كان سيحصل عليها لو كان مستثمرًا عاديًا وليس حامل ورقة مالية قابلة للتحويل، مما يبين الفوائد التي يجنيها المستثمرون في الأوراق المالية القابلة للتحويل.

والآن وأنت المؤسس، ستكون ممتلكًا لـمليون سهم، في حين يمتلك المستثمر: 100,000 سهم، ويمتلك حامل الورقة المالية: 71,428 سهم، في نفس هذا الوقت.

وإجمالًا، سيكون لشركتك الآن ما يصل تعداده 1,171,428 سهمًا.

وبقسمة عدد الأسهم لكل مساهم على العدد الإجمالي للأسهم، يمكنك حساب نسبة الملكية التي يمتلكها كل منهم.

المؤسس: 85.4٪

المستثمر: 8.5٪

حامل الورقة المالية: 6.1٪

وكما هو موضح، تعد طريقة تحويل الأموال المسبقة إحدى الطرق الثلاث التي يمكنك استخدامها لتحويل دين الورقة المالية إلى حق من حقوق ملكية.

ويفضل بعض المستثمرين استخدام طريقة النسبة المئوية للملكية أو طريقة المبالغ المستثمرة بالدولار عوضًا عن ذلك، نظرًا لأن طريقة تحويل الأموال المسبقة تعتبر مفيدة للمؤسس، وعادة ما يكون من الصعب إقناع المستثمرين باستخدام هذه الطريقة، نظرًا لأنها تؤدي إلى نسبة ملكية أعلى لصاحب الشركة.

 راجع المنصة لمعرفة المزيد حول الطريقتين الأخريين.

وهناك 3 طرق مختلفة لحساب سعر السهم الذي تتحول إليه الورقة المالية، ويختلف كل منها باختلاف المتغير الذي يتم تحديده: طريقة التقييم السابق للتمويل، وطريقة النسبة المئوية للملكية، وطريقة الأموال المستثمرة بالدولار.

تفيد طريقة التقييم السابق للتمويل المؤسسين كونها لا تؤدي الى إضعافهم بنفس القدر، كما هو عليه الحال في الطرق الأخرى.

وأما طريقة النسبة المئوية للملكية، فهي الطريقة التي تلقى استحسان المستثمرين وحاملي الأوراق المالية.

وأخيرًا، تعد طريقة الأموال المستثمرة بالدولار بمثابة حل وسط بين الطريقتين الأخريين، حيث تؤدي الى إضعاف كل طرف بشكل طفيف.

وبشكل عام، غالبًا ما يتم استخدام طريقة النسبة المئوية للملكية، بما أن المستثمرون الجدد يكون لديهم أكبر قدر من النفوذ في العادة.

لكن يجب على المؤسسين وأصحاب الأعمال فهم الفرق بين كل طريقة وأخرى حتى يتمكنوا من التفاوض بشأن صفقة تناسب جميع الأطراف.

قد يبدو الأمر معقدًا في البداية، لكن لا داعي للقلق!

لدى المنصة قالب سهل الاستخدام يمكنك استخدامه لاختبار طرق التحويل المختلفة هذه، وإيجاد أفضل ما يناسب شركتك!